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인적분할이란?
회사를 나눌 때, 기존 주주들이 지분율에 비례해 존속회사와 신설회사 주식을 각각 나눠 받는 방식입니다.
분할 후에도 주주는 존속회사와 신설회사 주식을 모두 직접 보유하게 됩니다. 예를 들어 원래 회사 지분 1%를 갖고 있었다면, 분할 후 존속회사와 신설회사 지분을 각각 1%씩 갖게 되는 방식입니다.
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물적분할이란?
신설회사의 지분을 기존 주주가 아니라 분할 전 회사(모회사)가 100% 보유하는 방식입니다.
기존 주주 입장에서는 신설회사 주식을 직접 받지 못하고, 모회사 지분을 통해서만 신설회사 가치에 간접적으로 노출됩니다. 신설회사는 모회사의 100% 자회사로 출발합니다.
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왜 물적분할이 논란이 되나요?
신설회사가 이후 별도로 상장(IPO)하면서 외부 투자자에게 새 주식을 발행하면, 모회사 주주가 간접 보유하던 신설회사 지분 가치가 희석될 수 있습니다.
성장성이 부각된 사업부를 물적분할한 뒤 그 신설회사가 IPO를 하면, 모회사는 신설회사 지분율이 100%에서 그보다 낮은 비율로 줄어듭니다. 그 성장 사업부에 대한 기대로 모회사 주식을 갖고 있던 소액주주 입장에서는 상장 차익을 직접 누리지 못한 채 지분 가치만 희석되는 결과로 이어질 수 있어 반발이 나오는 경우가 많습니다.
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물적분할 후 신설회사 상장 시 대응 방안
모회사 주주에게 신설회사 신주를 우선 배정하거나, 주식매수청구권 행사 절차를 두는 경우가 있습니다.
이런 논란을 줄이기 위해 신설회사 상장 시 모회사 주주에게 공모 물량 일부를 우선 배정하는 방안이나, 분할 계획 발표 이후 모회사 주가 하락에 대응할 수 있는 주식매수청구권 행사 절차를 두는 경우가 있습니다. 실제 적용 여부와 구체적인 조건은 개별 분할 건마다 다릅니다.
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주식매수청구권이란?
분할 등 회사의 중요한 의사결정에 반대하는 주주가 보유 주식을 회사에 일정 가격으로 사달라고 청구할 수 있는 권리입니다.
주주총회에서 분할 안건에 반대 의사를 표시한 주주가 정해진 절차와 기간 안에 행사할 수 있는 대표적인 소액주주 보호 장치 중 하나입니다. 행사 가격 산정 방식과 절차는 관련 법령과 개별 공시를 통해 확인해야 합니다.
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투자 시 확인할 점
인적분할인지 물적분할인지, 신설회사 상장 계획이 있는지, 주주 보호 방안이 포함돼 있는지를 공시 원문에서 확인해야 합니다.
분할 공시가 나오면 분할 방식(인적·물적)과 함께 신설회사의 향후 상장 계획 여부, 모회사 주주를 위한 신주 우선배정이나 매수청구권 같은 보호 방안이 담겨 있는지를 금융감독원 전자공시시스템(DART) 공시 원문에서 확인하는 것이 좋습니다.