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전환사채(CB)란?
일정 기간이 지나면 정해진 가격(전환가액)에 회사 주식으로 바꿀 수 있는 권리가 붙은 채권입니다.
전환사채(Convertible Bond, CB)는 기본적으로는 이자를 받는 채권이지만, 투자자가 원할 때 전환가액 기준으로 주식으로 전환할 수 있는 옵션이 함께 붙어 있습니다. 주가가 전환가액보다 낮으면 채권으로 남겨 이자와 원금을 받고, 전환가액보다 높이 오르면 주식으로 바꿔 시세차익을 노릴 수 있어 발행 회사는 일반 회사채보다 낮은 금리로도 자금을 조달할 수 있습니다.
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신주인수권부사채(BW)란?
채권은 그대로 유지하면서, 별도의 신주인수권을 행사해 정해진 가격에 새 주식을 추가로 살 수 있는 권리가 붙은 채권입니다.
신주인수권부사채(Bond with Warrant, BW)는 채권(원금·이자를 받을 권리)과 신주인수권(정해진 가격에 새 주식을 살 권리)이 하나의 상품에 결합된 형태입니다. CB와 달리 신주인수권을 행사해도 채권 자체는 소멸하지 않고 그대로 유지되며, 신주를 받으려면 별도의 행사대금을 추가로 납입해야 합니다. 신주인수권만 떼어내 별도로 거래되는 분리형 BW도 있습니다.
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CB와 BW의 핵심 차이
CB는 전환 시 채권이 사라지고 주식으로 바뀌지만, BW는 신주인수권을 행사해도 채권이 그대로 남아 회사에 추가 자금이 들어옵니다.
CB는 전환권을 행사하면 기존 채권(원금)이 그대로 주식 취득 대금으로 쓰이며 소멸하는 구조라, 회사 입장에서는 갚아야 할 빚이 자본으로 바뀝니다. 반면 BW는 신주인수권을 행사할 때 별도의 현금을 새로 납입해야 하므로, 회사에는 기존 채권 상환 부담은 그대로 남은 채로 신규 자금까지 추가로 들어오는 차이가 있습니다.
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전환가액과 리픽싱(전환가 재조정)
주가가 발행 당시보다 많이 떨어지면 일정 한도 안에서 전환가액을 낮춰주는 "리픽싱" 조항이 붙는 경우가 많아, 발행주식수가 예상보다 늘어날 수 있습니다.
리픽싱은 원래 투자자를 보호하기 위한 장치이지만, 주가가 계속 하락하는 상황에서는 전환가액이 낮아질수록 같은 채권 금액으로 받을 수 있는 주식수가 늘어나 기존 주주의 지분 희석이 더 커지는 부작용이 있습니다. 국내에서는 시행령상 리픽싱으로 낮출 수 있는 전환가액의 하한(통상 최초 전환가액의 70~75% 수준)이 정해져 있어 무한정 낮아지지는 않습니다.
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조기상환청구권(풋옵션)과 보장수익률
표면금리(쿠폰)가 낮거나 0%인 CB·BW라도, 일정 기간마다 투자자가 원금과 보장수익률을 요구할 수 있는 조기상환청구권이 붙어 실질적으로 안전판을 제공하는 경우가 많습니다.
풋옵션(Put Option, 조기상환청구권)이 있으면 투자자는 주가가 부진해 전환 메리트가 없을 때, 만기 전이라도 정해진 시점에 원금과 만기보장수익률(YTM)을 회사에 요구할 수 있습니다. 이 때문에 표면금리는 낮아도 실질적인 수익률은 채권 성격이 강해지며, 회사 입장에서는 예상보다 이른 시점에 목돈을 상환해야 하는 자금 부담이 생길 수 있습니다.
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투자 전 확인해야 할 희석 위험
전자공시시스템에서 발행 규모, 전환가액, 전환청구 가능 기간, 최대주주 관련 여부를 확인하면 잠재적인 물량 부담(오버행)을 미리 가늠할 수 있습니다.
CB·BW 발행 공시가 나오면 주가가 단기적으로 하락하는 경우가 많은데, 이는 향후 전환·행사 물량이 시장에 풀릴 것이라는 우려 때문입니다. 발행 규모가 시가총액 대비 얼마나 큰지, 전환가액이 현재 주가와 얼마나 차이 나는지, 전환청구 가능 기간이 언제 시작되는지를 확인하면 잠재적인 물량 부담(오버행)의 크기를 가늠하는 데 도움이 됩니다.