创业公司投资协议:签字前必须确认的条款

在签署投资协议之前,请逐条仔细核查以下条款——措辞上的细微差别,日后往往会产生很大影响。

  1. 陈述与保证条款

    核查公司就自身现状(财务状况、法律纠纷、知识产权等)所作出的事实陈述,以及一旦这些陈述与事实不符,需要承担多大范围的责任。

  2. 优先购买权与拖售权

    核查投资人在你出售股份时是否享有优先购买权,以及投资人是否拥有'拖售权'——即可以主导公司整体出售、并要求其他股东一并跟随出售的权利,并确认其适用范围。

  3. 违约金与损害赔偿条款

    仔细核查违约情形下需要承担的赔偿范围和上限,确认这些条款是否对创始人一方设置得过于苛刻。

  4. 否决权条款(事先同意事项)

    核查发行新股、大额支出、任命高管等重大决策事项中,哪些需要投资人事先同意,以及这份清单的覆盖范围有多广。

  5. 赎回权(Redemption Right)条款

    核查是否存在投资人可以在特定条件下(例如未能在约定期限内达成里程碑)要求公司赎回其投资的条款,如果有,需要弄清楚触发条件具体是什么。

  6. 与标准范本进行比较

    将手中的协议与广泛使用的标准投资协议范本(例如美国NVCA标准文件,或你所在市场的同类标准范本)进行对照,有助于发现协议中是否存在对创始人明显不利的异常条款。

为什么创始人需要逐条细读

Term sheet或投资协议将决定创始人与投资人之间未来数年的关系,而那些看似模板化的条款,实际上可能在悄悄地把巨大的话语权倒向一方。很多人只关注估值和融资金额,但控制权相关条款、退出条款和下行保护条款,在公司存续的整个过程中往往同样重要。

什么时候应该请律师介入

本文梳理的是值得理解的条款类别,但并不能替代真正的法律审查——这里提到的每一项条款都存在协商空间,而且市场通行的条件会因地区、融资阶段和投资人类型而不同。在签字之前,请让熟悉创业融资的律师审阅实际的协议文本,尤其是涉及否决权条款、赎回权和赔偿上限的部分。

常见问题

创始人真的能就这些条款进行协商吗?

可以,在很多交易中这些条款是可以协商的,尤其是在公司较早期或竞争较激烈、有多方投资人竞相出资的轮次中。投资人通常也预期会有一定的博弈,所以对明显显失公平的条款,不要默认第一版草案就是最终版本,应当积极提出修改意见。

拖售权(drag-along right)通俗地讲是什么意思?

这是一项条款:当达到约定比例的股东(通常包括投资人)同意出售公司时,可以强制要求其他所有股东一并出售自己的股份,即便这些股东本身并不愿意卖出。因此务必弄清楚触发这项权利所需要的持股比例门槛。