転換社債(CB)とは?
一定の条件を満たせば、あらかじめ決められた価格(転換価額)で自社株に転換できる権利が付いた社債です。株価が転換価額より低いままなら、投資家は社債として利息と元本を受け取り続けることができ、株価が転換価額を上回れば株式に転換して値上がり益を狙うこともできます。この転換オプションがあることで、発行会社は普通社債より低い金利でも資金を調達しやすくなります。
新株予約権付社債(BW)とは?
社債そのものはそのまま維持しつつ、別途付与された新株予約権を行使することで、決められた価格で新たに株式を追加取得できる権利が付いた社債です。CBと異なり、新株予約権を行使しても社債自体は消滅せずそのまま残り、新株を受け取るには別途行使代金を追加で払い込む必要があります。新株予約権だけを切り離して別々に取引できる分離型のBWもあります。
CBとBWの核心的な違い
CBは転換すると既存の社債(元本)がそのまま株式取得代金として使われ消滅する仕組みのため、会社にとっては返済すべき負債が資本に変わります。一方BWは新株予約権を行使する際に別途現金を新しく払い込む必要があるため、会社には既存の社債の返済義務がそのまま残った状態で、新たな資金まで追加で入ってくる違いがあります。
転換価額とリフィキシング(転換価額の再修正)
株価が発行当時より大きく下落した場合、一定の範囲内で転換価額を引き下げるリフィキシング条項が付いていることが多く、発行される株式数が想定より増える可能性があります。リフィキシングは本来投資家を保護するための仕組みですが、株価が下がり続ける状況では転換価額が下がるほど同じ社債金額で受け取れる株式数が増え、既存株主の持ち分が一段と希薄化する副作用があります。市場によっては転換価額を引き下げられる下限があらかじめ決められており、無制限に下がるわけではありません。
早期償還請求権(プットオプション)と保証利回り
表面金利(クーポン)が低い、あるいは0%のCB・BWであっても、一定期間ごとに投資家が元本と満期保証利回りの支払いを要求できる早期償還請求権が付いており、実質的な安全弁として機能することが多くあります。プットオプション(早期償還請求権)があると、投資家は株価が振るわず転換のメリットがないとき、満期前でも決められた時点で元本と満期保証利回り(YTM)を会社に要求できます。このため表面金利は低くても実質的な利回りは社債としての性格が強くなり、会社にとっては想定より早い時点でまとまった資金を返済しなければならない資金負担が生じることがあります。
投資前に確認すべき希薄化リスク
発行規模、転換価額、転換請求が可能になる期間、大株主との関連の有無は、社債の目論見書や規制当局への開示資料で確認でき、潜在的な需給悪化(オーバーハング)の規模をあらかじめ把握するのに役立ちます。CB・BWの発行が発表されると株価が短期的に下落することが多いですが、これは今後転換・行使された株式が市場に出回るという懸念によるものです。